Oncopeptides avser att genomföra en riktad nyemission

Oncopeptides AB (publ) (“Oncopeptides” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: ONCO) offentliggör idag avsikten att genomföra en riktad nyemission till institutionella investerare (“Nyemissionen”). Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ), Cowen and Company LLC, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Jefferies International Limited and Kempen & Co N.V. som Joint Bookrunners (”Joint Bookrunners”) i Nyemissionen.

Teckningskursen i Nyemissionen och antalet nyemitterade aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Avsikten är att antalet nyemitterade aktier ska uppgå till cirka 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan Nasdaq Stockholm öppnar klockan 09:00 den 28 juni 2019. Tidpunkten för stängning, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och Joint Bookrunners. Bolaget kommer att informera om utfallet av Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Nettolikviden från Nyemissionen avses att användas för (i) att skala upp Bolagets kommersiella funktioner och medicinska relationer i syfte att förbereda och initiera en lansering av melflufen i USA mot bakgrund av den planerade ansökan för villkorat marknadsgodkännande, (ii) expansion av pågående forskningsprogram inklusive nya studier och potentiellt nya indikationer, och (iii) Bolagets löpande verksamhet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen.

Nyemissionen förutsätter bland annat att Oncopeptides styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar att emittera nya aktier med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 21 maj 2019.

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, iaktta en lock-up- period om 90 dagar efter likviddatum avseende framtida nyemissioner. Utöver detta har Industrifonden, HealthCap VI LP, Bolagets styrelse och Bolagets ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under lock-up-perioden om 90 dagar. Dock om aktieoptioner i Bolagets personaloptionsprogram 2012/2019[1], som kan utnyttjas till och med 2 november 2019, utnyttjas, kommer Jakob Lindberg (VD), Eva Nordström (Head of Clinical Development), Johan Harmenberg (CMO), Fredrik Lehmann (Head of Research and CMC) samt Bolaget att behöva sälja aktier för att tillgodose individuella skattskyldigheter och associerade sociala avgifter som uppstår till följd av att aktieoptionerna utnyttjas. Aktierna som varje individ och Bolaget behöver sälja för att tillgodose deras skattskyldighet och associerade sociala avgifter (en förväntad total om ca. 924 000 aktier) är föremål för en lock-up-period om 60 dagar efter likviddatum.

För ytterligare information kontakta:
Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.com
Telefon: +46 (0) 8 615 20 40

Rein Piir, chef för Investor Relations vid Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.com
Mobiltelefon: +46 (0) 70 853 72 92

Denna information är sådan information som Oncopeptides är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 juni 2019 kl. 17:31.

Om Oncopeptides
Oncopeptides är ett läkemedelsföretag med inriktning på utveckling av riktade terapier för svårbehandlade hematologiska cancerformer. Bolaget fokuserar på utvecklingen av produktkandidaten melflufen, en lipofil peptidlänkad alkylerare, tillhörande en ny läkemedelsklass kallad Peptidase Enhanced Cytotoxics (PEnC). Melflufen utvecklas som en ny behandling av den hematologiska cancersjukdomen multipelt myelom och testas för närvarande i en pivotal fas 2-studie kallad HORIZON och en bekräftande klinisk fas 3-studie kallad OCEAN där rekrytering pågår. Oncopeptides har huvudkontor i Stockholm och är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn ONCO.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Oncopeptides i någon jurisdiktion.

Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Oncopeptides har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller(ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden 
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt, inklusive såvitt avser utsikterna för läkemedel och studier, inklusive Ygalo®. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Vänligen se delårsrapporten för det första kvartalet 2019 för mer information.

Pressmeddelande (PDF)