Extra bolagsstämma i Oncopeptides AB (publ)

Aktieägare kan delta i extra bolagsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).
 
Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 5 april 2024, och (ii) senast den 9 april 2024 anmäla sin avsikt att delta per post eller via e-post.
 
Anmälan om avsikt att delta i extra bolagsstämman kan göras:
– via post till Oncopeptides AB (publ), “EGM”, Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, och
– via e-post till lisa.swedel@oncopeptides.com.
 
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Fullmakten bör sändas till Bolaget enligt ovan i god tid före extra bolagsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller en motsvarande behörighetshandling bifogas.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 5 april 2024, och (ii) senast den 9 april 2024 anmäla sin avsikt att delta i stämman genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den dagen.
 
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
 
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Oncopeptides AB (publ), ”EGM”, Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm och med e-post till lisa.swedel@oncopeptides.com. Ifyllt formulär ska vara Oncopeptides AB (publ) tillhanda senast den 9 april 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
 
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 9 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. val av ordförande vid extra bolagsstämman;
3. upprättande och godkännande av röstlängd;
4. godkännande av dagordning;
5. val av en eller två justeringspersoner;
6. prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. beslut om ändring av bolagsordningen;
8. beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna;
9. stämmans avslutande.

 
Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)
 Styrelsen har föreslagit att Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
För att möjliggöra den föreslagna nyemission enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen varigenom aktiekapitalet och antalet aktier ökas i enlighet med vad som anges nedan:
 

 
Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens beslut under punkt 8. För registrering av den föreslagna ändringen i punkt 7 krävs att aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget, efter genomförd nyemission enligt punkten 8, ligger inom det intervall för lägsta och högsta aktiekapital samt lägsta och högsta antal aktier som anges i förslaget under denna punkt 7. För det fall att antalet aktier i nyemissionen enligt punkten 8 ryms inom den befintliga bolagsordningens gränser kan styrelsen avstå att anmäla den nu föreslagna bolagsordningen för registrering.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 13 mars 2024 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt de villkor som anges nedan (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den fortsatt pågående kommersialiseringen av Pepaxti i Europa, expandera försäljningen av Pepaxti geografiskt utanför Europa och underhålla bolagets portfölj av prekliniska projekt.
 
Styrelsen ska bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska emitteras i Företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av ett visst antal nya stamaktier samt den teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie. Det belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska överföras till den fria överkursfonden.
 
Varje innehavare av stamaktier skall ha företrädesrätt att teckna nya stamaktier i förhållande till det antal stamaktier innehavaren sedan tidigare äger. Bolaget innehar samtliga emitterade C-aktier i Bolaget. Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska stamaktier i första hand tilldelas dem som anmält sig för teckning och tecknat nya stamaktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en utnyttjat för teckning av nya stamaktier.
I andra hand ska tilldelning av stamaktier ske till övriga som anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal nya stamaktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av stamaktier ske till de investerare som ställt garantier och i enlighet med villkoren för deras respektive garanti, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
Avstämningsdag för fastställande av rätt att erhålla teckningsrätter ska vara den 17 april 2024. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 19 april 2024 till och med den 3 maj 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på anmälningssedel under samma teckningsperiod och, såvitt avser den som tecknar i egenskap av garant i Företrädesemissionen, till och med 13 maj 2024. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter dagen för avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningsperioden samt senarelägga tidpunkten för betalning.
 
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den första avstämningsdagen för utdelning till stamaktier som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Beslutet är villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen.

Majoritetskrav
 
Punkterna 7-8 på dagordningen är villkorade av varandra. Beslutet under punkt 7 på dagordningen måste biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
 
Relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, senast den 25 mars 2024 och hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Upplysningar på extra bolagsstämman
 
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster
 
Antalet aktier uppgår till 94 600 077, fördelat på 90 439 627 stamaktier (1 röst per stamaktie) och 4 160 450 C-aktier (1/10 röst per C-aktie) och antalet röster uppgår till 90 855 672 i Oncopeptides vid utfärdandet av denna kallelse. Per dagen för utfärdandet av denna kallelse innehar Oncopeptides 4 160 450 egna C-aktier, motsvarande 416 045 röster, vilka inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: 
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Stockholm i mars 2024
Styrelsen